Miércoles, 14 de Abril de 2021

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Fusión, escisión y liquidación de las empresas

Por: LD. Hugo Enrique Mendoza Carbajal
Abogado fiscalista STRATEGA Consultores
hugo.mendoza@strategamagazine.com

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“Confía en la gente no en las políticas. Recompensa la honestidad y tira a la basura el viejo manual”.

Patty McCord, Jefa de Talento de Netflix 2014

En la actualidad, en donde se tiene que renovar e innovar constantemente, los negocios se han visto en la necesidad de expansión y consolidación con otros entes comerciales. La estrategia y el modelo de negocios van de la mano de los avances tecnológicos, en donde –en ocasiones– sobresale la frase “la unión hace la fuerza”. Así las cosas, hemos sido testigos de grandes imperios comerciales, gracias a la transformación de las sociedades mercantiles.

Por tal motivo, es menester hacer un análisis breve de las distintas maneras en que una empresa puede evolucionar o morir legalmente. Se precisa que su normativa se encuentra regulada, principalmente, a través de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Su estudio individual exige un mayor espacio, esta es sólo una breve semblanza.

FUSIÓN

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, con la finalidad de constituir una nueva. De igual forma, ocurre cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas. La nueva sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las disueltas, en virtud de que se transfiere el total de sus respectivos patrimonios.

ESCISIÓN

Se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación, denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

DISOLUCIÓN

Las sociedades mercantiles pueden disolverse, previo a su liquidación, en los siguientes supuestos: a) por expiración del término fijado en el contrato social; b) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado; c) por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; d) porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; e) por la pérdida de las dos terceras partes del capital social; f) por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

LIQUIDACIÓN

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. Dentro de sus obligaciones se encuentra el asegurar en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad, ya sea de manera impresa o a través de cualquier otro medio.

En todos los casos aquí nombrados, se deberá celebrar asamblea extraordinaria de los socios, inscribir las anotaciones en el Registro Público del Comercio, dar aviso y a posteriori publicación en la Secretaría de Economía.