BITÁCORA LEGAL
La mejor forma de prever el futuro es diseñarlo con intención; en el ámbito corporativo, esto implica anticipar contingencias antes de que se materialicen y estructurar cada decisión con previsión; la responsabilidad no se enuncia: se respalda por escrito, se delimita con precisión y se supervisa de manera constante.
En el derecho corporativo, conferir un poder no es sólo una abstracción, se materializa en un instrumento jurídico capaz de obligar, endeudar o incluso comprometer el patrimonio social de una persona o empresa; de ahí la relevancia de su correcta delimitación, pues comúnmente caemos en replicar fórmulas notariales sin preguntar si realmente se necesita tal amplitud.
Si analizamos el artículo 2554 del Código Civil Federal, entendemos que basta la simple mención del otorgamiento de poderes para que se consideren amplios. De ahí la importancia de ser precisos con los límites de su alcance, pues podríamos estar otorgando el control pleno del futuro de nuestra sociedad, aún sin siquiera vislumbrarlo.
En la realidad cotidiana, no son pocas las compañías que otorgan poderes a diestra y siniestra –por confianza, por costumbre o por simple comodidad operativa– sin llevar un registro serio de quién tiene facultades vigentes, si existen topes de monto, restricciones materiales o condicionamientos internos.
Se confieren permisos a administradores únicos, miembros del consejo, directores operativos, incluso a personas que no son socias, bajo la premisa de que la agilidad exige libertad. Mientras la empresa se tranquiliza con la idea de que “es de confianza”, olvida que el derecho no opera sobre la base del afecto, sino de facultades expresas.
El problema no es la delegación, es la delegación sin diseño: un poder general para actos de dominio permite enajenar bienes; un poder para suscribir títulos de crédito permite firmar pagarés; un poder sin límite cuantitativo puede comprometer recursos muy por encima de la capacidad real de la sociedad.
Jurídicamente, el apoderado queda protegido cuando actúa dentro de las facultades que aparenta tener corporativamente. El daño puede ser irreversible: una sola firma, formalmente válida, puede detonar obligaciones financieras que conduzcan a litigios, ejecuciones, pérdida de activos estratégicos o incluso a escenarios de insolvencia.
En el ámbito societario mexicano, la asamblea de accionistas es el órgano supremo; el administrador o el consejo ejecutan. Esa jerarquía no es decorativa: implica que la voluntad social debe canalizarse con prudencia. Autorizar mandatos amplios por practicidad puede parecer eficiente, pero significa desplazar el centro de control desde el órgano colectivo hacia la discrecionalidad individual, y ahí es donde la gobernanza se debilita.
Existen mecanismos jurídicos sencillos y eficaces para evitarlo: limitar el poder en el tiempo –por ejemplo, estableciéndolo por un año sujeto a renovación, lo que obliga a revisar su pertinencia–; limitarlo por acto o materia; o establecer topes cuantitativos para la celebración de actos jurídicos con la restricción de obtener el consentimiento previo del consejo o de la asamblea.
Y, sin embargo, muchas sociedades ni siquiera saben cuántos mandatos tienen vigentes. No cuentan con un registro interno actualizado, no han auditado sus instrumentos notariales en años, no han formalizado revocaciones, no han recuperado testimonios originales, no han inscrito las cancelaciones cuando corresponde. Un exapoderado puede conservar en su archivo un poder aparentemente vigente, y la empresa confiar en que “ya no trabaja aquí”, como si la desvinculación laboral equivaliera a una revocación formal.
La confianza es valiosa, pero no sustituye los controles; la lealtad es deseable, pero no elimina la posibilidad de error; la agilidad es importante, pero no debe imponerse sobre la prudencia. Delegar no es abdicar, administrar no es concentrar todo el poder en una sola firma.
