BITÁCORA LEGAL
Como cada año, la primavera conlleva más que sólo el inicio de una temporada, en el mundo corporativo muchas empresas se preparan para cerrar su ejercicio social; los contadores concluyen los estados financieros, los despachos fiscales ultiman declaraciones, mientras que los dueños de las empresas se dedican a revisar que la información presentada sea coherente con su actuar en el ejercicio anterior.
Es precisamente en este contexto cuando conviene detenerse un momento y mirar más allá de los números: ¿cómo está la empresa en su estructura corporativa?, ¿siguen vigentes los poderes?, ¿la administración actual responde a las necesidades del negocio?, ¿se ha documentado correctamente la marcha social?
Estas preguntas son el corazón del gobierno corporativo, ¿pero en qué espacio podemos aterrizarlas? La respuesta es simple: dentro de la asamblea ordinaria –prevista en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)–, que establece que toda sociedad debe reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
Ahora bien, más allá de cumplir una obligación legal, la asamblea ordinaria ofrece una oportunidad para revisar el estatus jurídico y operativo de la sociedad. Muchas de las empresas eligen abril porque los estados financieros del ejercicio anterior están concluidos, así como las declaraciones fiscales de las personas morales, contando con la información lista para ser analizada desde una perspectiva corporativa.
Un gobierno corporativo sólido no se limita a cumplir con actas y quórums, implica establecer una cultura de revisión y responsabilidad en los órganos de decisión. Las asambleas ordinarias funcionan como un tablero de control que permite evaluar no sólo resultados financieros, sino la estructura de la administración, la vigencia de los poderes otorgados y la eficacia de las decisiones adoptadas en el año anterior.
Con frecuencia, al revisar los libros sociales o las escrituras de una empresa, nos encontramos con poderes conferidos hace más de una década, plasmados en documentos que resultan ilegibles o con facultades que ya no corresponden a la dinámica actual de la sociedad. En estos casos, la asamblea anual se convierte en el espacio idóneo para corroborar las designaciones, reafirmando quién tiene la representación y bajo qué límites actúa; de esta manera se evitan confusiones o contingencias en operaciones futuras y se asegura que los órganos sociales se encuentren actualizados y listos para su desempeño cuando se requieran.
Además, este tipo de asambleas permite valorar si el administrador único, los miembros del consejo o los comisarios desean continuar en sus cargos o si es conveniente renovar nombramientos; incluso el simple hecho de confirmar a los administradores, aprobar los estados financieros y dejar constancia en el libro de actas fortalece la transparencia y el orden interno.
Conviene recordar que, conforme al artículo 180 de la LGSM, las asambleas ordinarias tratan asuntos como la aprobación de los estados financieros, la designación o la ratificación de administradores y comisarios, mientras que las asambleas extraordinarias se reservan para actos que modifican la estructura de la sociedad; por ello, las ordinarias funcionan como una especie de “revisión anual” de la empresa, que permite mantener al día su situación corporativa sin necesidad de grandes reformas.
Más allá del cumplimiento formal, una asamblea anual bien llevada es la presencia de un buen gobierno corporativo; en la práctica, las empresas que integran estas revisiones como parte de su cultura organizacional suelen mostrar una mejor coordinación entre sus áreas, generando un orden institucional que distingue a las sociedades bien administradas. En otras palabras, no se trata de celebrar una asamblea por obligación, sino de aprovecharla como un ejercicio de diagnóstico y fortalecimiento.
De este modo la asamblea ordinaria se convierte en mucho más que un requisito legal, siendo un punto de encuentro entre la estrategia y el cumplimiento, donde la sociedad se mira a sí misma, ratifica su rumbo y ajusta los engranajes que mantienen viva su estructura corporativa.
